La rupture brutale de relations commerciales établies avec un partenaire étranger

Quel est le tribunal compétent en cas de rupture brutale de relations commerciales établies avec un partenaire situé à l’étranger 

Nous avions précédemment évoqué la question du droit applicable en matière de pratiques restrictives de concurrence, à la suite d’un avis rendu par la Commission d’examen des pratiques commerciales (CEPC). 

Un arrêt de la Cour de cassation française, du 20 septembre 2017 est venu préciser pour sa part la question de la juridiction compétente. 

En l’espèce, une société de droit belge était en relation d’affaires avec une société de droit français depuis 2003, cette dernière étant distributeur en France des matériels fabriqués par la société belge. Ces matériels étaient livrés à la société française en Belgique. A la suite d’une rupture des relations commerciales survenue en 2010, la société française a assigné la société belge devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de l’article L.442-6 I 5° du Code de commerce français. Pour rappel, cet article sanctionne le fait de rompre brutalement une relation commerciale établie. Cet article prévoit en effet que le fait de « rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels » engage la responsabilité de son auteur.

La société belge a contesté la compétence des tribunaux français. Le tribunal de commerce de Paris s’était estimé compétent. La Cour d’Appel de Paris avait considéré pour sa part qu’il ne l’était pas. 

La question sous-jacente consistait à déterminer si l’action engagée était une action de nature délictuelle ou de nature contractuelle. En fonction, les règles de détermination du tribunal compétent, telles que résultant du règlement européen n°1215/2012 du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, sont différentes. L’article 7 de ce règlement distingue en effet :

- En matière contractuelle, le principe est la compétence du tribunal du lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à la demande, lequel étant défini comme :
o Le lieu de livraison pour les ventes ;
o Le lieu où les services ont été, ou auraient dû être, fournis, pour les prestations de services ;- En matière délictuelle, devant la juridiction du lieu du fait dommageable (voir à cet égard notre article sur la compétence en cas de revente hors réseau).

La société française considérait que l’action était fondée sur la rupture brutale d’une relation et non la rupture d’un contrat. Elle soutenait donc le caractère délictuel de l’action.

La Cour de cassation se fonde sur les articles 7-2) du règlement précité, et sur l’arrêt de la Cour de Justice de l’Union Européenne du 14 juillet 2016 (aff. C196/15 Granolo SpA c. Ambroisi Emmi France SA), lequel avait considéré que l’action indemnitaire, fondée « sur une rupture brutale de relations commerciales établies de longue date (…) ne relève pas de la matière délictuelle ou quasi-délictuelle au sens de ce règlement s’il existait, entre les parties une relation contractuelle tacite (…) », qu’il appartient au tribunal d’apprécier in concreto.

La Cour de cassation indique donc qu’une « action indemnitaire fondée sur une rupture brutale de relations commerciales établies de longue date ne relève pas de la matière délictuelle ou quasi-délictuelle (…), s’il existait, entre les parties, une relation contractuelle tacite reposant sur un faisceau d’éléments concordants ». Elle reprend les éléments cités par la CJUE, à savoir, existence de relations commerciales établies de longue date, la bonne-foi entre les parties, la régularité des transactions et les évolutions dans le temps exprimées en quantité et en valeur, les accords éventuels sur les prix facturés et/ou rabais accordés ou la correspondance échangée. 

La cour d’appel ayant caractérisé l’existence d’une relation contractuelle consistant en une relation de vente et dans la mesure où il en ressortait que le lieu de livraison des marchandises était situé en Belgique, les tribunaux belges étaient donc compétents au cas d’espèce. 

Cass. Com., 20 sept. 2017, n° 16-14.812