mardi 14 février 2023
Un fonds de commerce de Boulangerie Pâtisserie est cédé.
L’acte de cession de fonds de commerce comprend :
- les informations sur des éléments d’antériorité du fond,
- la précision de la destination à usage d’exploitation du fonds de commerce et d’habitation,
- la situation du personnel rattaché au fonds de commerce conformément aux dispositions de l’article 1244-1 du code du travail.
Ultérieurement, la société cessionnaire est placée en liquidation judiciaire.
Les associés de cette société imputent la responsabilité de la liquidation à l’intermédiaire estimant que celui-ci avait manqué gravement à son obligation d’information.
Le contrat comporte une décharge de responsabilité pure et simple, entière et définitive du cabinet rédacteur de l’acte. Les parties ont reconnu dans l’acte qu'il a été établi conformément aux indications fournies par elles.
Le tribunal de commerce ayant déclaré les demandes mal fondées, le mandataire interjette appel.
Les associés soutiennent qu’ils ont contacté avec l’intermédiaire en sa qualité de spécialiste en transaction de fonds de commerce de ce type.
Ils lui reprochent un manquement à son devoir de conseil, d’information et de mise en garde à leur égard, jeunes personnes physiques, totalement inexpérimentés dans le monde des affaires et dépourvus de compétences en matière financière.
Ils considèrent que l’intermédiaire n’aurait jamais contracté si le cabinet avait fait une véritable analyse de leur situation financière et patrimoniale tant présente que future et de celle de la boulangerie et les avait informés de tous les tenants et aboutissants d’une reprise.
Ils considèrent que la partie «'décharge de sa responsabilité'» en tant que rédacteur, prévue à l’acte de cession de fonds de commerce, ne fait pas obstacle à la demande en réparation.
La Cour constate notamment :
- qu’il leur a été proposé un fonds de commerce de boulangerie pâtisserie conforme à la destination attendue.
- que le prix d’acquisition du fonds de commerce était inférieur à celui auquel les vendeurs l’avaient acquis,
- que l’intermédiaire s’est assuré d’informer ses clients sur l’état des locaux et du matériel,
- que les acquéreurs ont été informés des données du contrat de bail, dont du montant du loyer commercial annuel incluant celui d’un local d’habitation annexé au local professionnel,
Selon la Cour, aucun défaut de renseignement en lien de causalité avec le préjudice allégué n’est démontré.
Les acquéreurs se contentent d’allégations selon lesquelles dès les premiers mois d’activité ils se seraient aperçus de l’absence de fiabilité des chiffres.
Ils ne justifient d’aucune fausse information particulière sur ce fonds.
Il ne peut être exclu selon la Cour que de l’ensemble des charges mensuelles incompressibles du fonds pouvaient être évitées par une bonne gestion.
La Cour relève que le solde du compte bancaire était positif pendant les 5 premiers mois de l’acquisition.
La preuve que l’intermédiaire ne pouvait ignorer que l’exploitation du fonds était nécessairement vouée à l’échec, n’est pas apportée.
Il n’est pas démontré selon la cour que l’échec de l’investissement des acquéreurs et le préjudice moral et financier qui en est résulté a un lien de causalité avec les renseignements dont disposait l’intermédiaire ou aurait dû disposer.
Dans ces conditions, les acquéreurs n’apportant pas la preuve de la responsabilité contractuelle, le jugement les déboutant de leur demande en réparation est confirmé.
COUR D’APPEL DE REIMS, CHAMBRE CIVILE-1° SECTION, N°21/02045, 22 novembre 2022
Responsabilité de l’intermédiaire dans une cession de fonds de commerce de Boulangerie Pâtisserie
L’échec de l’investissement des acquéreurs et le préjudice moral et financier qui en est résulté est sans lien de causalité avec les renseignements dont disposait ou aurait dû disposer l’intermédiaire.Un fonds de commerce de Boulangerie Pâtisserie est cédé.
L’acte de cession de fonds de commerce comprend :
- les informations sur des éléments d’antériorité du fond,
- la précision de la destination à usage d’exploitation du fonds de commerce et d’habitation,
- la situation du personnel rattaché au fonds de commerce conformément aux dispositions de l’article 1244-1 du code du travail.
Ultérieurement, la société cessionnaire est placée en liquidation judiciaire.
Les associés de cette société imputent la responsabilité de la liquidation à l’intermédiaire estimant que celui-ci avait manqué gravement à son obligation d’information.
Le contrat comporte une décharge de responsabilité pure et simple, entière et définitive du cabinet rédacteur de l’acte. Les parties ont reconnu dans l’acte qu'il a été établi conformément aux indications fournies par elles.
Le tribunal de commerce ayant déclaré les demandes mal fondées, le mandataire interjette appel.
Les associés soutiennent qu’ils ont contacté avec l’intermédiaire en sa qualité de spécialiste en transaction de fonds de commerce de ce type.
Ils lui reprochent un manquement à son devoir de conseil, d’information et de mise en garde à leur égard, jeunes personnes physiques, totalement inexpérimentés dans le monde des affaires et dépourvus de compétences en matière financière.
Ils considèrent que l’intermédiaire n’aurait jamais contracté si le cabinet avait fait une véritable analyse de leur situation financière et patrimoniale tant présente que future et de celle de la boulangerie et les avait informés de tous les tenants et aboutissants d’une reprise.
Ils considèrent que la partie «'décharge de sa responsabilité'» en tant que rédacteur, prévue à l’acte de cession de fonds de commerce, ne fait pas obstacle à la demande en réparation.
La Cour constate notamment :
- qu’il leur a été proposé un fonds de commerce de boulangerie pâtisserie conforme à la destination attendue.
- que le prix d’acquisition du fonds de commerce était inférieur à celui auquel les vendeurs l’avaient acquis,
- que l’intermédiaire s’est assuré d’informer ses clients sur l’état des locaux et du matériel,
- que les acquéreurs ont été informés des données du contrat de bail, dont du montant du loyer commercial annuel incluant celui d’un local d’habitation annexé au local professionnel,
Selon la Cour, aucun défaut de renseignement en lien de causalité avec le préjudice allégué n’est démontré.
Les acquéreurs se contentent d’allégations selon lesquelles dès les premiers mois d’activité ils se seraient aperçus de l’absence de fiabilité des chiffres.
Ils ne justifient d’aucune fausse information particulière sur ce fonds.
Il ne peut être exclu selon la Cour que de l’ensemble des charges mensuelles incompressibles du fonds pouvaient être évitées par une bonne gestion.
La Cour relève que le solde du compte bancaire était positif pendant les 5 premiers mois de l’acquisition.
La preuve que l’intermédiaire ne pouvait ignorer que l’exploitation du fonds était nécessairement vouée à l’échec, n’est pas apportée.
Il n’est pas démontré selon la cour que l’échec de l’investissement des acquéreurs et le préjudice moral et financier qui en est résulté a un lien de causalité avec les renseignements dont disposait l’intermédiaire ou aurait dû disposer.
Dans ces conditions, les acquéreurs n’apportant pas la preuve de la responsabilité contractuelle, le jugement les déboutant de leur demande en réparation est confirmé.
COUR D’APPEL DE REIMS, CHAMBRE CIVILE-1° SECTION, N°21/02045, 22 novembre 2022
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