vendredi 31 janvier 2025

Résiliation fautive du contrat de licence résultant d’une pratique commerciale trompeuse du licencié 

Dans un arrêt du 2 octobre 2024, la Cour d’appel de Paris admet qu’une pratique commerciale trompeuse par le licencié est un manquement suffisamment grave à l’obligation d’exécuter le contrat de bonne foi justifiant sa résiliation anticipée. 

Dans le cadre de cette affaire, le groupe KAPORAL a conclu un contrat de licence avec la société Montres Ambres pour la conception et mise en vente de nouveaux produits.  

Il est prévu contractuellement que le développement du prototype de chaque produit est soumis à la validation préalable du groupe KAPORAL qui doit dans un délai de 20 jours notifier sa décision de refus, son silence valant à défaut approbation.  

Le 3 août 2020, la société Montres Ambres adresse le logo « Kaporal Watches » à apposer sur les montres.  

Estimant que le logo avait été tacitement approuvé par KAPORAL, la SA Montres Ambre lance alors la production.  

A la découverte de la mise en vente de ces produits, à prix réduits, par le licencié, sur le site Showroom Privé, le groupe KAPORAL manifeste son opposition et met en demeure son licencié de cesser toute fabrication, exploitation ou commercialisation des montres sous la marque KAPORAL non préalablement validées. 

La SA Montres Ambre oppose au groupe KAPORAL la tardiveté de ses réserves et la faculté d'une commercialisation par l'intermédiaire de la société Showroom Privé en vertu du contrat et met en demeure le groupe KAPORAL de ne pas faire obstacle à la commercialisation des montres.  

Concomitamment, le groupe KAPORAL notifie à la SA Montres Ambre la résiliation du contrat de licence à ses torts avec un préavis de 30 jours et sollicite le paiement des minima garantis par la clause pénale contractuelle à hauteur de 70 000 euros. 

C'est dans ces circonstances que la SA Montres Ambre assigne le groupe KAPORAL en résolution du contrat de licence et en indemnisation des préjudices en résultant, considérant que le groupe KAPORAL a manqué à ses obligations contractuelles en s’opposant à la commercialisation des montres, alors que cette dernière les a tacitement validés par son silence prolongé et que le contrat autorise la commercialisation par l’intermédiaire de la société Showroom Privé.  

 

Au regard des faits considérés, l’intérêt de cette décision pose la question de l’imputabilité des inexécutions contractuelles.  

Alors que la juridiction de première instance avait tranché en faveur de l’argumentaire de la SA Montres Ambre, la Cour d’appel de Paris admet une interprétation contraire en se rangeant du côté du groupe KAPORAL.  

Parmi les arguments que le groupe KAPORAL oppose, elle reproche principalement à son licencié d’avoir commercialisé des produits sans son autorisation préalable et d’avoir organisé une vente à « prix barrés » illicite au sens de l’article L121-1 du code de la consommation, car elle estime que la vente organisée, qualifiée de faussement promotionnelle, ne pouvait pas être justifiée d’un prix de référence.  

Dans sa décision, la Cour d’appel de Paris considère qu’abstraction faite du non-respect du calendrier fixé contractuellement, il ressort d’une autre clause contractuelle que l’accord du groupe KAPORAL est indispensable pour débuter les phases de « développement et choix du packaging », de « choix du nom du produit » et de « conditionnement », préalables à toute offre de vente.  

Or il apparaît que, si le groupe KAPORAL s’est effectivement opposé trop tardivement à la validation des prototypes, cette communication exprimait nécessairement un refus de commercialisation en l’état, étant donné que le packaging, le conditionnement et la désignation des produits n’étaient pas abordés, caractérisant alors un premier manquement contractuel.  

Par ailleurs, s’agissant de la pratique de « prix barré » illicite au sens de l’article L121-1 du code la consommation, la Cour d’appel de Paris relève l’absence de mise en vente antérieure permettant d’asseoir un prix de référence, qui est de son seul fait une pratique déloyale. Les produits vendus étant aisément substituables sur le marché, le prix affiché a été un élément déterminant du comportement économique du consommateur qui a été trompé par la croyance d’une économie significative, en réalité illusoire.  

La Cour d’appel de Paris conclu alors que cette pratique constitue une exécution contractuelle de mauvaise foi, le contrat n’autorisant que des emplois licites de la marque.  

Par conséquent, par l’effet du contrat de licence, le consommateur associe nécessairement la faute de la SA Montres Ambre aux produits du groupe KAPORAL, ce qui caractérise une seconde faute contractuelle suffisamment grave pour justifier la rupture anticipée du contrat de licence et l’application de la clause pénale, qui ne s’en voit pas affectée par la résiliation du contrat. 


Références de l’arrêt : Cour d'appel de Paris, Pôle 5, Chambre 4, Arrêt du 2 octobre 2024, Répertoire général n°22/12581