Cession de réseaux
La cession des réseaux présente des spécificités, notamment lorsqu’ils sont organisés en franchise.
Un succursaliste est propriétaire de fonds de commerce. Chacun de ces fonds de commerces, c’est à dire autant que l’enseigne compte de points de vente, a une valeur patrimoniale. Les fonds de commerce valorisent ainsi l’actif du bilan du succursaliste. Ils peuvent servir de gage spécial aux créanciers du propriétaire du fonds qui peuvent inscrire sur ces biens des nantissements de fonds de commerce. Ils sont ainsi un formidable levier d’obtention de crédit, les fonds ayant aujourd’hui des valeurs liquidatives élevées liées, reliées au prix élevé des pas de portes. Le droit français des baux, en créant un droit du preneur au renouvellement a en effet contribué à patrimonialiser les baux commerciaux.
En outre, chaque point de vente est exploité directement par son propriétaire, ou indirectement au moyen de contrats de location gérance : les résultats de chaque point de vente contribuent donc entièrement au résultat du groupe de distribution. De cette manière le succursaliste dispose en principe de cash flows consistants.
Le franchiseur n’est quant à lui que créancier d’obligations sur les franchisés liés à son réseau aux termes d’un contrat de franchise. La valeur de son entreprise repose donc en grande partie, outre la valeur de la Marque et du savoir faire, sur la qualité de son contrat de franchise et ses caractéristiques : durée, maturité, conditions de renouvellement, maîtrise du savoir faire, niveau de contrôle des Franchisés et de leurs emplacements, conditions de cession.
Le franchisé étant propriétaire de son fonds de commerce, il l’exploite à ses risques et périls et en appréhende seul le résultat d’exploitation. Le franchiseur ne perçoit donc que des redevances d’exploitation, calculées sur le chiffre d’affaires du franchisé, lesquelles servent à financer l’animation et le contrôle du réseau et sur lesquelles la marge du franchiseur est en principe limitée. Les cash flows d’un franchiseur sont ainsi souvent plus restreints que ceux d’un succursaliste, ce qui est encore plus vrai dans les franchises autres que les franchises de distribution, lesquelles bénéficient de volumes de marges importants grâce aux produits fournis au réseau qui constitue un client captif.
Il en résulte que l’acquéreur qui entre dans le capital d’un franchiseur acquière d’abord des droits dans des actifs incorporels : marque et savoir faire, dont contrats de franchise.
L’attention portée à chacun de ces points est donc déterminante :
- pour le franchiseur qui doit se préparer pour que ces actifs présentent toute les qualités de consistance et de sécurité attendue par l’investisseur et dont dépend la valeur de son entreprise ;
- pour l’acquéreur qui doit s’assurer de la valeur de ses actifs et sécuriser un investissement, en justifiant ensuite auprès de ses propres actionnaires des résultats la prise de participation en terme de rentabilité des capitaux investis.
Franchiseurs et repreneurs doivent faire face à trois problématiques spécifiques :
- Comment évaluer la Marque du franchiseur et son savoir faire ?
- Comment évaluer la qualité du contrat de franchise et le niveau du risque juridique lié à la formation et à l’exécution du contrat de franchise dans le réseau ?
- Comment évaluer la qualité du savoir franchiser de la société qui ouvre son capital : développement, animation, contrôle, communication ?
Le cabinet a développé une expertise particulière dans l’assistance des vendeurs et des acquéreurs de réseaux de franchise.
Me Jean-Baptiste GOUACHE a rédigé une thèse professionnelle sur le sujet des financement en capital des réseaux de franchise, qui a reçu le prix de la meilleure thèse professionnelle de l’ESC ROUEN en 2006.