Acquérir ou vendre un réseau de distribution

Vous envisagez :

• - de vendre votre réseau de distribution,
• - d’ouvrir une part de votre capital pour assurer le financement du développement du réseau,
• - d’acquérir un concurrent ou un autre réseau.

 Pour le faire dans les meilleures conditions de sécurité et de coût possible, et pour pouvoir mener une négociation satisfaisante, vous devez auditez le réseau de distribution, qu’il s’agisse du vôtre ou de celui que vous convoitez, et tirer de cette analyse une vue synthétique des forces et faiblesses. Cette condition est un préalable indispensable à l’optimisation et à la réussite de l’opération envisagée.

 

Gouache Avocats réalise :

• - des audits vendeurs (Vendor Due Diligence) et info memo de présentation du réseau, en partenariat avec les banques d’affaires ou conseil en corporate finance que vous nous désignez, afin de tirer le meilleur prix de la vente envisagée ;
• - des audits internes ;
• - des audits d’acquisition ;
• - l'assistance à la négociation et rédaction des actes de cession. 

L'expérience que Gouache Avocats a développée des contrats de réseaux, contrats de franchise, contrats de distribution, et plus généralement des contrats commerciaux, nous permet de déceler de manière efficace les manques et les zones de risques juridiques et financiers liés au réseau et à ses spécificités.

Nos audits peuvent porter sur l’ensemble des points de compétence de Gouache Avocats : franchise, droit de la distribution, droit de la concurrence, droit économique, baux commerciaux, droit commercial, propriété intellectuelle, fiscalité.

Jean-Baptiste GOUACHE est intervenu comme conseil vendeur ou acquéreur sur de nombreuses transactions. Il a rédigé une thèse professionnelle ayant reçu le prix de la Meilleure thèse professionnelle de l’Ecole Supérieur de Commerce de ROUEN (ROUEN BUSINESS SCHOOL) en 2006, sur la problématique du financement des réseaux de franchise par le capital investissement.

Cette thèse professionnelle est accessible en ligne, sur le site du cabinet, rubrique publications.

Pour réaliser un audit juridique ou vous assistez dans la cession ou l’acquisition d’un réseau de distribution, contactez-nous.

Nous vos invitons à découvrir ici tous les articles afférents à l'acquisition ou la vente d'un réseau de distribution.

FOCUS : Cession de réseaux de franchise

(Par Gouache Avocats)

 La cession des réseaux présente des spécificités, notamment lorsqu’ils sont organisés en franchise.

Un succursaliste est propriétaire de fonds de commerce. Chacun de ces fonds de commerces, c’est à dire autant que l’enseigne compte de points de vente, a une valeur patrimoniale. Les fonds de commerce valorisent ainsi l’actif du bilan du succursaliste. Ils peuvent servir de gage spécial à ses créanciers qui peuvent inscrire sur ces biens des nantissements de fonds de commerce. Ils sont ainsi un formidable levier d’obtention de crédit, les fonds ayant aujourd’hui des valeurs liquidatives élevées liées, reliées au prix élevé des pas de portes. Le droit français des baux, en créant un droit du preneur au renouvellement a en effet contribué à patrimonialiser les baux commerciaux.

En outre, chaque point de vente est exploité directement par son propriétaire, ou indirectement au moyen de contrats de location gérance : les résultats de chaque point de vente contribuent donc entièrement au résultat du groupe de distribution. De cette manière le succursaliste dispose en principe de cash flows consistants.

Le franchiseur n’est quant à lui que créancier d’obligations sur les franchisés liés à son réseau aux termes d’un contrat de franchise.

La valeur de son entreprise repose donc en grande partie, outre la valeur de la marque et du savoir-faire, sur la qualité de son contrat de franchise et ses caractéristiques : durée, maturité, conditions de renouvellement, maîtrise du savoir-faire, niveau de contrôle des franchisés et de leurs emplacements, conditions de cession.

Le franchisé étant propriétaire de son fonds de commerce, il l’exploite à ses risques et périls et en appréhende seul le résultat d’exploitation. Le franchiseur ne perçoit donc que des redevances d’exploitation, calculées sur le chiffre d’affaires du franchisé, lesquelles servent à financer l’animation et le contrôle du réseau et sur lesquelles la marge du franchiseur est en principe limitée. Les cash flows d’un franchiseur sont ainsi souvent plus restreints que ceux d’un succursaliste, ce qui est encore plus vrai dans les franchises autres que les franchises de distribution, lesquelles bénéficient de volumes de marges importants grâce aux produits fournis au réseau qui constitue un client captif.

Il en résulte que l’acquéreur qui entre dans le capital d’un franchiseur acquière d’abord des droits dans des actifs incorporels : marque et savoir-faire, dont contrats de franchise.

L’attention portée à chacun de ces points est donc déterminante :

• - pour le franchiseur qui doit se préparer pour que ces actifs présentent toute les qualités de consistance et de sécurité attendue par l’investisseur et dont dépend la valeur de son entreprise ;
• - pour l’acquéreur qui doit s’assurer de la valeur de ses actifs et sécuriser un investissement, en justifiant ensuite auprès de ses propres actionnaires des résultats la prise de participation en terme de rentabilité des capitaux investis.

Franchiseurs et repreneurs doivent faire face à trois problématiques spécifiques :

• - Comment évaluer la marque du franchiseur et son savoir-faire ?
• - Comment évaluer la qualité du contrat de franchise et le niveau du risque juridique lié à la formation et à l’exécution du contrat de franchise dans le réseau ?
• - Comment évaluer la qualité du savoir franchiser de la société qui ouvre son capital : développement, animation, contrôle, communication ?