Rejet d'une demande fondée sur un manquement du franchiseur à son obligation d'information pré contractuelle

Rappel des principes applicables pour apprécier l’absence d’un manquement du franchiseur à son obligation d’information pré contractuelle relative à la présentation de l’état local de marché. 

La Cour de Paris a rendu le 23 novembre 2017 plusieurs arrêts dans lesquels elle a rejeté les demandes de dommages et intérêts formées par plusieurs franchisés à l’encontre de leur franchiseur, en raison d’un manquement allégué de ce dernier à son obligation d’information pré contractuelle.  

Ces décisions sont l’occasion de revenir sur les principes applicables pour apprécier l’absence d’un manquement du franchiseur à son obligation d’information pré contractuelle.  

En l’espèce, les franchisés reprochaient un manquement du franchiseur concernant la présentation de l’état local de marché et des perspectives de développement.  Le concept de la franchise en cause était relativement novateur, puisqu'il s’agissait du premier réseau de franchise ayant pour objet la distribution conjointe de contrats d’assurance et de crédit à la consommation.  

La cour d’appel de Paris était amenée à statuer sur renvoi, après cassation. La Cour de cassation avait en effet jugé que la première Cour d’appel avait privé sa décision de base légale au regard des articles L. 330-3 et R. 330-1 du code de commerce en ne précisant pas «en quoi l'expérience du franchisé, acquise dans le seul secteur de l'assurance, était suffisante pour lui permettre d'apprécier l'état du marché local d'un concept novateur alliant crédit et assurance… ». Cette cassation venait donc sanctionner une insuffisance de motivation du premier arrêt d’appel.  

La Cour d’appel de Paris rappelle tout d’abord que l’article L.330-3 du Code de commerce n’impose pas au franchiseur de fournir une étude du marché local mais seulement de mettre le franchisé en mesure de s’engager en connaissance de cause, ce qui implique pour le franchiseur de tenir compte du degré d’expérience et de connaissance dont dispose déjà le franchisé.  

La Cour rappelle ensuite qu’il y a lieu de tenir compte du caractère novateur ou non de la franchise mise en place.  

Enfin, elle rappelle que le franchisé est un commerçant indépendant et responsable de sa gestion, et qu’à ce titre il est libre d’exercer son choix d’adhérer ou non à un réseau de franchise.  

Après avoir constaté qu’un document d’information pré contractuel avait bien été remis au franchisé, la Cour, faisant application de ces principes, relève successivement que : 

• les franchisés étaient des professionnels bénéficiant d’une expérience soit dans le domaine de l’assurance soit dans le domaine du crédit, et qu’ils avaient été recrutés en considération de cette expérience, certains candidats ayant d’ailleurs été recalés faute d’expérience suffisante ;

• le document d’information pré contractuel transmis informait bien les franchisés du caractère novateur de la franchise, en précisant notamment que son originalité, provenant du mariage inédit de l’assurance et du crédit, ne permettait pas d’établir des provisions certaines ni de recruter des candidats disposant déjà de cette double expérience ; la cour relève sur ce point que le franchisés ne pouvaient ignorer, compte tenu des informations communiquées par le franchiseur, qu’ils devaient se former dans le domaine dans lequel ils n’avaient pas d’expérience. 
  
  
• les franchisés ont été recrutés sur un secteur géographique qu’ils maîtrisaient ou qu’ils envisageaient de développer sur la base de leurs connaissances, au regard de leur expérience, et qu’ils s’étaient engagés à réaliser une étude de marché et une étude d’implantation, ce qu’ils n’ont pas fait.  

Compte tenu de ces éléments, la Cour d’appel de Paris a jugé que les franchisés se sont engagés en toute connaissance de cause, sans qu’aucune faute du franchiseur ne soit caractérisée, et a en conséquence rejeté les demandes de dommages et intérêts des franchisés.    

CA Paris, 23 novembre 2017, n°16/03312, n°16/12347, n°16/03188 et n°16/03315