Dénégation du statut des baux commerciaux en l’absence d’immatriculation des locaux 

Les conditions strictes dans lesquelles un locataire, dont l’établissement n’est pas immatriculé au registre du commerce et des sociétés, peut avoir droit au renouvellement de son bail commercial et à une indemnité d’éviction en cas de refus de renouvellement, sont rappelées dans une décision de la Cour d’Appel de Paris du 4 avril 2024. 

En l’espèce, un bailleur fait délivrer à son locataire un congé comportant dénégation du statut des baux commerciaux faute pour ce dernier d’avoir immatriculé les locaux objet du bail au registre du commerce et des sociétés 

La dénégation du statut des baux commerciaux a pour effet de priver le locataire du droit au renouvellement du bail, et donc, du droit à une indemnité d’éviction en cas de congé ans offre de renouvellement. 

Le locataire réagit rapidement en immatriculant, en tant qu’établissement secondaire, les locaux objet du bail au registre du commerce et des sociétés et en assignant le bailleur. 

Le Tribunal déboute le locataire de ses demandes principales et donne effet au congé-dénégation. Le locataire est ainsi privé de son droit à indemnité d’éviction et son expulsion est ordonnée. 

Le locataire interjette appel et développe deux arguments sur la question de l’absence d’immatriculation de ses locaux. 

D’une part, les parties auraient volontairement soumis leurs relations contractuelles au statut des baux commerciaux en y faisant expressément référence dans le bail. En ce sens, le locataire vise un arrêt de la Cour de cassation du 28 mai 2020 (Cass 3ème, 28 mai 2020, n°19-15001) qui avait admis le droit d’un locataire à se prévaloir du statut des baux commerciaux dès lors que le bail stipulait que les parties déclaraient « leur intention expresse de soumettre la présente convention au statut des baux commerciaux ». 

D’autre part, les locaux loués seraient accessoires au local principal. En ce sens, le locataire soutient que les locaux litigieux abritent des éléments techniques nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce dans l’établissement principal. 

La Cour rappelle les dispositions de l’article L145-1 I du Code de commerce suivant lesquelles le statut des baux commerciaux s’applique : « aux baux des immeubles ou locaux dans lesquels un fonds est exploité, que ce fonds appartienne, soit à un commerçant ou à un industriel immatriculé au registre du commerce et des sociétés, soit à un chef d'une entreprise du secteur des métiers et de l'artisanat immatriculée au registre national des entreprises, accomplissant ou non des actes de commerce, et en outre : 

1° Aux baux de locaux ou d'immeubles accessoires à l'exploitation d'un fonds de commerce quand leur privation est de nature à compromettre l'exploitation du fonds et qu'ils appartiennent au propriétaire du local ou de l'immeuble où est situé l'établissement principal. En cas de pluralité de propriétaires, les locaux accessoires doivent avoir été loués au vu et au su du bailleur en vue de l'utilisation jointe ; » 

La Cour rejette ensuite chacun des arguments avancés par la locataire. 

Sur l’adoption volontaire du statut des baux commerciaux, la Cour relève qu’en l’espèce : 

- il n’est pas démontré que le bailleur ait renoncé à se prévaloir du défaut d’immatriculation, 

- les locaux n’étaient pas immatriculés à la date du congé ; date à laquelle s’apprécie l’obligation légale d’immatriculation. 

La Cour rappelle ensuite le principe et l’exception en matière d’immatriculation des locaux : « le propriétaire du fonds doit immatriculer tout local susceptible de relever des dispositions de l’Article L.145-1 du Code de commerce (…) qu’il s’agisse de locaux principaux ou secondaires, exception faite des locaux accessoires ».  

La Cour donne ensuite une définition des locaux accessoires. 

Un local est « accessoire lorsqu’il n’accueille aucune exploitation autonome mais qu’il est indispensable à l’exploitant du fonds de commerce relevant de l’établissement principal ». 

Pour approuver la décision de première instance et débouter le locataire de ses demandes, la Cour relève que le locataire : 

- A, postérieurement au congé, immatriculé les locaux en tant qu’établissement secondaire, et que le kbis mentionne une exploitation directe.  

- N’identifie pas le local pour lequel l’exploitation du local litigieux serait indispensable et que les locaux n’ont pas été loués « au vu et au su du bailleur en vue d’une utilisation jointe ». 

Cette décision applique de manière stricte les dispositions du Code de commerce sur le domaine d’application du statut des baux commerciaux. En ce sens, la décision de la Cour de Paris est sans surprise et doit être approuvée. 

Il en ressort surtout que les locataires doivent porter une attention particulière à l’immatriculations de leurs établissements au Registre du commerce et veiller aux mentions qui seront apposées à leur Kbis. Il ne s’agit pas d’une simple formalité. Son accomplissement ou non est lourd de conséquences.