Application au franchisé du statut de gérant de succursale

Le statut de gérant de succursale peut être appliqué au franchisé bien que le franchiseur soit tiers à la relation d’approvisionnement 

L’arrêt de la Cour de cassation du 19 octobre 2017 est l’occasion de revenir sur les conditions d’applicabilité du statut de gérant de succursale au franchisé.

Pour rappel, l’article L.7321-2 du Code du travail impose la réunion de trois conditions cumulatives pour que ce statut puisse être reconnu à une personne physique :

• la fourniture exclusive ou quasi-exclusive des marchandises par une entreprise ;
• la fourniture ou l’agrément du local par la même entreprise;
• l’imposition par la même entreprise des conditions de travail et de prix à la personne physique.

Cet article exige donc que ce soit la même société qui fournisse exclusivement le franchisé, qui agréé le local dans lequel il exerce son activité et qui lui impose des conditions de travail et de prix pour que le statut de gérant de succursale puisse être appliqué au franchisé.

Appliquant ce principe, la Cour d’appel de Rennes a jugé dans un arrêt du 3 octobre 2014 (CA Rennes, 3 octobre 2014, n°14/01268) que le statut de gérant de succursale ne pouvait bénéficier à un franchisé au motif que le franchiseur était tiers à la relation d’approvisionnement. Dans cet arrêt, le franchisé avait en effet conclu un contrat de franchise avec le franchiseur et un contrat d’approvisionnement avec une société du groupe du franchiseur.

Allant à l’encontre de cette jurisprudence, la Cour d’appel de Rouen a jugé dans un arrêt du 22 septembre 2015 (CA Rouen, 22 septembre 2015, n°14/02799), que le statut de gérant de succursale était applicable à un franchisé alors même que le franchiseur et le fournisseur était deux personnes distinctes.

Dans cet arrêt, un distributeur avait signé avec première société, parmi diverses conventions, un contrat de location-gérance pour la gestion d’un supermarché et un contrat d’approvisionnement, puis un contrat de franchise avec une autre société du même groupe. 

Le gérant du distributeur avait agi contre le fournisseur en requalification en contrat de travail des différents contrats conclus et sollicitait à titre subsidiaire l’application du statut de gérant de succursale.

Bien que le distributeur n’avait pas attrait le franchiseur à la cause, il fondait ses demandes en partie sur ses obligations au titre du contrat de franchise.

Débouté de sa demande principale, le franchisé obtenait néanmoins gain de cause sur l’application du statut de gérant de succursale.

La Cour, ignorant le principe de l’effet relatif des conventions, et sans même faire référence à la théorie de la fraude, avait en effet jugé, compte tenu de l’interdépendance des conventions en cause et de l’appartenance du fournisseur et du franchiseur au même groupe, que le franchisé était fondé à reprocher au fournisseur des faits relevant du contrat de franchise, auquel celui-ci était tiers.

La Cour avait également considéré que le franchisé avait l’obligation de s’approvisionner de manière quasi-exclusive auprès du fournisseur, la possibilité prévue dans le contrat d’approvisionnement de s’approvisionner auprès d’un autre fournisseur n’étant que marginale.

C’est sur cet arrêt que la Cour de cassation était invitée à se prononcer, suite au pourvoi introduit par le fournisseur.

A l’appui de son pouvoir, le fournisseur faisait valoir :

• que le statut de gérant de succursale n’est pas applicable lorsque le prétendu bénéficiaire de ce statut a contracté avec plusieurs personnes morales distinctes pour exploiter son fonds de commerce ;

• que l’application du statut de gérant de succursale est subordonné à la condition d’une fourniture exclusive ou quasi-exclusive auprès de l’entreprise avec laquelle il a été contracté, que cette condition devait s’apprécier in-concreto et non dans les seuls termes du contrat d’approvisionnement, et que le demandeur ne démontrait pas que cette condition était remplie ;

• qu’en vertu de l’effet relatif des contrats, le franchisé ne pouvait se prévaloir des termes du contrat de franchise à l’encontre du fournisseur, tiers à ce contrat, pour solliciter l’application de statut de gérant de succursale .  

La Cour de cassation rejette le pourvoi au motif que la Cour d’appel a pu déduire que les conditions d’application de l’article L.7321-2 du Code du travail étaient remplies au motif qu’elle avait d’une part constaté que l’interdépendance était totale entre les conventions signées par le franchisé et les différentes sociétés, et d’autre part retenu que la possibilité de se fournir auprès d’un autre fournisseur était si strictement encadrée qu’elle ne pouvait qu’être très marginale. 

Retenant une interprétation relativement extensive de l’article L.7321-2 du code du travail, facilitant ainsi la reconnaissance du statut de gérant de succursale aux franchisés, la Cour de cassation pourrait ainsi conduire les franchisés à invoquer de plus en plus souvent ces dispositions en cas de contentieux avec le franchiseur. 

Cass. Soc., 19 octobre 2017, n°15-27206