Violation d’une clause d’approvisionnement exclusif : manquement grave du concessionnaire exclusif (L'observatoire de la Franchise, Mars 2015)

Un concessionnaire, membre d’un réseau commercialisant des cuisines, a proposé à des clients des produits d’une marque différente de celle objet du contrat d’approvisionnement exclusif, en leur affirmant que le concédant allait cesser la commercialisation du produit sollicité. Par ailleurs, le concessionnaire leur indique que le délai de pose de la cuisine initialement convenu ne pourrait être respecté en raison des délais de fabrication et de livraison imputables au fournisseur.

Informé de cette situation, le concédant résilie immédiatement le contrat de concession exclusive sur le fondement de l’article 22 du contrat qui stipule : « En cas d’infraction grave commise par le concessionnaire compromettant l’image de marque du réseau, le concédant pourra décider de suspendre immédiatement, sans délai et de plein droit, l’exécution du présent contrat ».

Estimant la rupture abusive, le Concessionnaire assigne le concédant en résiliation abusive du contrat devant le tribunal  de commerce d’Annecy.

La Cour d’appel de Chambéry a confirmé la décision du Tribunal de Commerce ayant jugé que le concédant avait légitimement résilié le contrat de concession exclusive en raison d’une violation par le concessionnaire d’une de ses obligations essentielles – dont on comprend qu’il s’agit de l’obligation d’approvisionnement exclusif, sans que l’arrêt ne soit explicite sur ce point. . D’une part  la  Cour relève qu’il n’était pas démontré que le concédant allait cesser de commercialiser le type de cuisines sollicité par les clients, ce qui était d’ailleurs démenti par le fournisseur, et d’autre part que le retard dans la pose de la cuisine  était  imputable au concessionnaire et   non pas au fournisseur , compte tenu d’une commande tardive justifiée par des impayés conséquents du concessionnaire.

Ainsi, la Cour estime, appréciant la gravité du manquement du concessionnaire, qu’il a « gravement manqué à une de ses obligations essentielles en suggérant à un client, pourtant manifestement " attaché " à réaliser un projet d’aménagement de son intérieur avec cette marque, d’acquérir des produits d’une autre marque, suggestion assortie de deux motifs de nature à discréditer la société FOURNIER,  puisque relatifs d’une part au suivi de ses gammes et d’autre part à ses délais, et donc globalement à son souci de satisfaire sa clientèle, le tout étant destiné à pallier les propres difficultés d’approvisionnement de l’intimé générées par le fait qu’elle accumulait des retards de paiement ».

Du fait des termes de l’article 22 du contrat, la Cour,  amenée à apprécier la gravité du manquement allégué et l’atteinte à l’image de la marque en résultant,  a fait ici application d’une jurisprudence constante concernant la violation de l’obligation d’approvisionnement exclusif stipulée dans un contrat de concession exclusive, rendue dans le cadre de résiliation unilatérale de contrats de concession exclusive sur le fondement de l’article 1184 du Code civil.

Toutefois, en stipulant expressément dans la clause résolutoire que la violation de la clause d’exclusivité constitue une violation justifiant la résiliation immédiate et de plein droit du contrat de concession exclusive, aux torts du concessionnaire,  les concédants peuvent  écarter le pouvoir d’appréciation du juge, et éviter ainsi tout débat sur la régularité de la résiliation du contrat. Il est, plus généralement, recommandé de stipuler que tout manquement au contrat, quel qu’il soit, pourra permettre le jeu de la clause résolutoire expresse, afin de ne pas créer d’aléas judicaires quant à l’appréciation de la gravité de la faute.