Rupture brutale de relations commerciales établies et clause attributive de juridiction

La clause attributive de juridiction incluant toutes les contestations relatives à « l'interprétation et/ou à l'exécution » de la convention, est suffisamment large pour couvrir les circonstances dans lesquelles l'exécution de cette convention cesse, y compris la rupture des relations contractuelles.

Dans un arrêt en date du 12 avril 2018, la Cour d’appel de Paris se prononce sur l’application d’une clause attributive de juridiction figurant dans les conditions générales d'achat signées par les parties, dans le cadre d’une action en rupture brutale de relations commerciales établies.

En pareille matière, la jurisprudence montre que l’application d’une telle clause à l’action en responsabilité pour rupture brutale de relations commerciales établies dépend de la rédaction de la clause, selon que celle-ci couvre ou non la rupture brutale, et ce indépendamment de la nature de la responsabilité attachée à cette action (en ce sens, Cass. com., 21 juin 2017, n° 16-11.828).

C’est dans ce courant qu’intervient l’arrêt du 20 avril 2018.

En l’espèce, une société belge s'approvisionnait régulièrement depuis 2007 en articles de prêt à porter distribués par une société française. Après que le volume d'affaires réalisé a diminué progressivement entre les années 2012 et 2013 et entre les années 2013 et 2014, la société française n'a plus enregistré aucune commande pour la saison suivante, à partir de l'été 2016.

S'estimant victime d'une rupture brutale de relations commerciales établies, la société française a fait assigner la société belge devant le Tribunal de commerce de Paris aux fins d'obtenir réparation de son préjudice. 

La société belge a soulevé l'incompétence du Tribunal de commerce de Paris au bénéfice des juridictions belges, sur le fondement de la clause attributive de juridiction figurant dans les conditions générales d'achat signées par les parties.

Par jugement rendu le 23 octobre 2017, le Tribunal de commerce de Paris s'est déclaré incompétent et a renvoyé la société française à mieux se pourvoir.

La société française a fait appel du jugement et demandait à la Cour d’appel de Paris de juger, à titre principal, que la clause attributive de compétence, au regard des conditions générales d'achat dans lesquelles elle est contenue, ne couvrirait pas le rapport de droit déterminé que constitue la rupture des relations commerciales entre les parties, de sorte que ladite clause ne serait pas applicable au présent litige. 

L’appelante soutenait :

• que pour qu'une clause attributive de juridiction puisse s'appliquer à la rupture des relations commerciales établies il faut qu'il ressorte clairement de sa rédaction que les parties ont souhaité y inclure la rupture brutale des relations commerciales établies, ce qui n’était pas le cas en l'espèce, selon elle, dans la mesure où les conditions générales d'achat de la société belge ne concernaient pas les relations commerciales entre les parties et leur rupture, mais ne traitaient que des opérations de vente ;
• que la rupture brutale des relations commerciales établies est par nature, selon le droit français, de nature délictuelle et qu'en conséquence, cette action ne peut entrer dans le champ d'application d'une clause attributive de juridiction qui ne prévoit la soumission à une certaine juridiction que pour les litiges contractuels.

En l'espèce, la clause attributive de juridiction ne mentionnait effectivement pas la rupture brutale des relations commerciales établies mais uniquement les litiges découlant de l'interprétation ou de l'exécution du contrat, en ces termes :

« de convention expresse, les parties attribuent compétence au tribunal belge compétent dans le ressort duquel est situé le siège social de Celio International, pour toutes contestation relative à l'interprétation et/ou l'exécution des présentes conventions ».

La Cour d’appel de Paris rejette toutefois les demandes de la société française.

En premier lieu, la Cour rappelle qu’aux termes de l'article 48 du Code de procédure civile, la clause attributive de juridiction est admise dès lors qu'elle a été convenue entre commerçants des et qu'elle a été spécifiée de façon très apparente dans l'engagement de la partie à qui elle est opposée.

En second lieu, elle relève qu’en matière internationale, l'article 23 du Règlement n°44/2001 du 22 décembre 2000 applicable à l'époque des faits, reconnaît la validité de la clause attributive de juridiction aux seules conditions que l'une des parties au moins soit domiciliée dans un Etat signataire, que la situation soit internationale et que la juridiction désignée soit celle d'un Etat contractant.

Selon la Cour, ces conditions étaient remplies en l’espèce, dès lors que :

• la validité des conditions générales d'achat signées par les deux parties en 2007 n’était pas contestée ; 
• la clause désignait avec suffisamment de précision la juridiction étrangère belge ; 
• la mention selon laquelle « l'acceptation des conditions générales d'achat par le fournisseur constitue une condition essentielle et déterminante des présentes relations commerciales » démontrait suffisamment l'engagement des parties.

En outre, la Cour relève qu’ « il résulte du contenu des conditions générales d'achat que celles-ci couvrent non seulement les conditions des achats de marchandises, mais également tous les éléments essentiels des relations commerciales entre elle et son fournisseur, allant de la commande jusqu'au paiement, y compris les délais de livraison, les pénalités de retard, les défauts de fabrication, l'usage de la marque, la force majeure etc., et ce pendant toute la période des relations commerciales entre les parties, ces dernières n'ayant conclu aucun autre contrat pour régir leurs relations ».

Ainsi, selon la Cour, « les parties ont clairement entendu soumettre à la clause attributive de juridiction toutes les contestations relatives à "l'interprétation et/ou à l'exécution" de la convention, ce qui est suffisamment large pour couvrir les circonstances dans lesquelles l'exécution de cette convention cesse, y compris la rupture des relations contractuelles ».

Enfin, même s’il ressort du raisonnement de la Cour d’appel que la rédaction de la clause est déterminante pour apprécier son application à l’action en rupture brutale de relations commerciales établies, la Cour d’appel relève toutefois, faisant référence à la jurisprudence Granarolo de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE, 14 juil. 2016, C-196/15), qu’ « en outre l'action en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de relations commerciales établies sur le fondement de l'article L. 442-6, I, 5° entre bien dans la sphère du litige découlant de la relation contractuelle, nonobstant la qualification délictuelle de cette rupture en droit interne, la CJUE ayant rappelé que l'action fondée sur la rupture brutale des relations commerciales au sens de l'article L.442-6 5° est de nature contractuelle ».

Il est ainsi jugé que la juridiction belge est compétente pour connaître de l’action en rupture brutale de relations commerciales établies, en application de la clause attributive de compétence figurant dans les conditions générales d’achat régissant la relation commerciale entre les parties.

CA Paris, 12 avr. 2018, n° 17/20071