jeudi 3 avril 2025
Conformément à l’article L. 622-7 du Code de commerce, il est interdit de procéder au paiement des créances antérieures à l’ouverture de la procédure collective. Cette règle est d’ordre public. Cette interdiction s’étend ainsi à la compensation légale, qui ne peut être opérée que si toutes les conditions légales sont remplies avant le jugement d’ouverture. Cette mesure vise à préserver l’égalité de traitement entre les créanciers et à éviter toute dissipation du patrimoine du débiteur au détriment de la masse des créanciers.
Dans ces conditions, la confrontation de la compensation avec les principes directeurs du droit des entreprises en difficulté est appréhendée différemment selon que ses conditions sont réunies avant le jugement d’ouverture ou après celui-ci.
En l’espèce, les sociétés Trimax développement et Espace conseil ont obtenu la condamnation de la société Ecossev à leur payer des dommages et intérêts par un arrêt devenu définitif le 24 mars 2017. Le 29 mai 2019, elles ont cédé leur créance à la société Triel Seine Amont, dont la société Ecossev était par ailleurs associée. Or, le 25 juillet 2019, la société Ecossev a été placée en liquidation judiciaire. Et ce n’est que le 29 juillet 2019, soit 4 jours après l’ouverture de la procédure collective, que les cessions de créances lui ont été notifiées.
S’ensuit un litige opposant le liquidateur de la société Ecossev à la société Triel Seine Amont. Le liquidateur réclamait à la seconde le paiement du solde du compte courant d’associé de la société Ecossev, tandis que la société Triel Seine Amont entendait se prévaloir d’une compensation de cette dette avec les créances acquises le 29 mai 2019.
Cette espèce a ainsi donné l’occasion aux juges de préciser les conditions d’application de la compensation légale des créances cédées en cas de procédure collective du débiteur.
En l’occurrence, la cour d’appel de Versailles a accueilli l’exception de compensation en considérant que les conditions de la compensation légale étaient réunies avant l’ouverture de la procédure collective, dès le 29 mai 2019, date de la réalisation de la cession des créances (et non de sa notification).
Cette position est censurée par la Cour de cassation qui vient préciser qu'en l’absence de notification préalable de la cession des créances, à la date du jugement d'ouverture de la procédure collective du débiteur, la créance cédée ne peut être compensée, conformément aux dispositions des articles 1324 et 1347 du Code civil, ainsi qu’aux articles L. 622-7 et R. 621-4 du Code de commerce.
En effet, il convient de rappeler que :
Par conséquent :
(Cour de cassation, 23 octobre 2024, n°23-17.704)
Compensation légale et cession de créance en cas de procédure collective
La Cour de cassation précise que la compensation légale ne peut s'opérer au profit du cessionnaire du chef d'une créance cédée qu'après la notification de la cession au débiteur, laquelle doit intervenir avant le jugement d'ouverture de la procédure collective de ce dernier qui prend effet dès le jour de son prononcé.
Conformément à l’article L. 622-7 du Code de commerce, il est interdit de procéder au paiement des créances antérieures à l’ouverture de la procédure collective. Cette règle est d’ordre public. Cette interdiction s’étend ainsi à la compensation légale, qui ne peut être opérée que si toutes les conditions légales sont remplies avant le jugement d’ouverture. Cette mesure vise à préserver l’égalité de traitement entre les créanciers et à éviter toute dissipation du patrimoine du débiteur au détriment de la masse des créanciers.
Dans ces conditions, la confrontation de la compensation avec les principes directeurs du droit des entreprises en difficulté est appréhendée différemment selon que ses conditions sont réunies avant le jugement d’ouverture ou après celui-ci.
En l’espèce, les sociétés Trimax développement et Espace conseil ont obtenu la condamnation de la société Ecossev à leur payer des dommages et intérêts par un arrêt devenu définitif le 24 mars 2017. Le 29 mai 2019, elles ont cédé leur créance à la société Triel Seine Amont, dont la société Ecossev était par ailleurs associée. Or, le 25 juillet 2019, la société Ecossev a été placée en liquidation judiciaire. Et ce n’est que le 29 juillet 2019, soit 4 jours après l’ouverture de la procédure collective, que les cessions de créances lui ont été notifiées.
S’ensuit un litige opposant le liquidateur de la société Ecossev à la société Triel Seine Amont. Le liquidateur réclamait à la seconde le paiement du solde du compte courant d’associé de la société Ecossev, tandis que la société Triel Seine Amont entendait se prévaloir d’une compensation de cette dette avec les créances acquises le 29 mai 2019.
Cette espèce a ainsi donné l’occasion aux juges de préciser les conditions d’application de la compensation légale des créances cédées en cas de procédure collective du débiteur.
En l’occurrence, la cour d’appel de Versailles a accueilli l’exception de compensation en considérant que les conditions de la compensation légale étaient réunies avant l’ouverture de la procédure collective, dès le 29 mai 2019, date de la réalisation de la cession des créances (et non de sa notification).
Cette position est censurée par la Cour de cassation qui vient préciser qu'en l’absence de notification préalable de la cession des créances, à la date du jugement d'ouverture de la procédure collective du débiteur, la créance cédée ne peut être compensée, conformément aux dispositions des articles 1324 et 1347 du Code civil, ainsi qu’aux articles L. 622-7 et R. 621-4 du Code de commerce.
En effet, il convient de rappeler que :
- La compensation est définie comme « l’extinction simultanée de deux obligations réciproques entre deux personnes. Elle s'opère, sous réserve d'être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. » (C. civ., art. 1347). Conformément à l’article 1347-1 du Code civil, pour mettre en œuvre la compensation légale, les créances réciproques doivent remplir les conditions de fongibilité, de certitude, de liquidité et d’exigibilité. Aussi, aux termes de l’article 1347-7 du Code civil, la compensation ne peut avoir lieu au préjudice des droits acquis par les tiers.
- Si la cession de créance opère le transfert de la créance à la date de l'acte de cession (C. civ., art. 1323), elle n’est opposable au débiteur cédé, s’il n’y a déjà consenti, que si elle lui a été notifiée ou s'il en a pris acte (C. civ., art. 1324).
Par conséquent :
- C’est donc seulement à compter de la date de sa notification que la créance cédée peut être compensée de plein droit avec une dette du cessionnaire envers le débiteur cédé, la réciprocité des obligations étant une condition essentielle de la compensation légale.
- En cas de procédure collective, compte tenu des dispositions impératives de l’article L. 622-7 du code de commerce, pour permettre une compensation, la notification de la cession de créance doit impérativement être antérieure à la date du jugement d’ouverture de la procédure collective du débiteur cédé.
(Cour de cassation, 23 octobre 2024, n°23-17.704)
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