Contrat de master franchise : obligation de loyauté dans son exécution (Franchise Magazine, Mars 2015)

Par un arrêt en date du 7 janvier 2015, la Cour d’appel de Paris, a condamné un franchiseur à verser près de 2 millions d’euros à un de ses master franchisés, « considérant que la société (franchiseur) n’a pas collaboré loyalement, qu’elle n’a pas informé et conseillé son cocontractant, qu’elle ne l’a pas assisté loyalement » au cours de l’exécution du contrat.

Le franchiseur avait conclu un contrat de master franchise comportant un plan de développement prévoyant 18 ouvertures planifiées sur 5 ans avec le distributeur, professionnel averti du monde des affaires..  Constatant que son cocontractant rencontrait des difficultés, le franchiseur décidait de suspendre le plan de développement dans l’attente des résultats d’un audit du master franchisé. Le franchiseur, peu de temps après, mettait en demeure le master franchisé d’avoir à se conformer au plan de développement,  faute  de quoi le contrat serait résilié de plein droit sans autre formalité trente jours après la notification de la mise en demeure.

La Cour d’appel de Paris, aux termes d’un arrêt du 7 janvier 2015, approuve les premiers juges pour avoir considéré la résiliation du contrat de master franchise par le franchiseur comme fautive et condamné ce dernier à indemniser le master franchisé, considérant que « l’objet du plan de développement ne peut être réalisé qu’avec la collaboration étroite et loyale des parties » et « que si le nombre d’ouvertures de magasins (prévu au plan de développement) devait être effectivement atteint dans les délais et conditions prévues, l’ouverture de nouveaux magasins sous franchise restait nécessairement associée à la réussite des exploitations et la loyauté imposait de négocier si le protocole s’avérait difficilement réalisable et de proposer des conditions acceptables ».
 

Selon la Cour, l’obligation de loyauté impliquerait donc l’obligation de renégocier le contrat, qui fait pourtant la loi des parties.

De plus  le master franchisé faisait grief au franchiseur d’être à l’origine de ses difficultés financière en  lui  ayant communiqué au cours de la période précontractuelle des ratios erronés, et d’avoir validé les comptes prévisionnels qu’il lui avait soumis. Relevant que le franchiseur avait remis au candidat des matrices et les données nécessaires sous la forme de « ratios moyens par catégorie réseau/France » et que c’est à partir de ces chiffres que le candidat avait élaboré son compte d’exploitation prévisionnel, la Cour a estimé que « l’élaboration du compte prévisionnel dans ces conditions de collaboration impliquait que la société (franchiseur), en les recevant sans formuler la moindre observation, les validait nécessairement ». Le franchiseur est dès lors condamné à supporter les conséquences de ses manquements.

Dans la communication des données permettant l’élaboration du prévisionnel du candidat, les franchiseurs doivent donc faire preuve de la plus grande prudence, et veiller à insérer dans leur contrat une stipulation aux termes de laquelle la réception du compte prévisionnel sans réserve ne vaut nullement validation par le franchiseur.