mardi 21 mai 2019
Rejet du caractère établi de la relation commerciale dans le secteur de la vente de vêtements
L’absence d’accord-cadre comportant un engagement de commandes minimum, le faible nombre de références pour la période considérée, le caractère fluctuant et irrégulier du chiffre d’affaires, la fluctuation des commandes traduisant les caractéristiques du secteur de la vente de vêtements et des usages couramment établis dans la profession démontre l’absence de stabilité de la relation et donc de relation commerciale établie.
Dans un arrêt du 27 mars 2019, la Cour de cassation rejette un pourvoi formé contre un arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 17 février 2017 ayant rejeté la qualification de relation commerciale établie dans le secteur de la vente de vêtements.
Pour mémoire, l’ancienne rédaction de l’article L. 442-6 I 5° du Code de commerce , applicable au moment des faits, précisait que « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers : […]
5° De rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée […] ».
Afin de pouvoir mettre en œuvre les dispositions précitées, il convient de démontrer dans un premier temps « une relation commerciale établie » puis dans un deuxième temps une rupture brutale.
En d’autres termes, et comme le relève justement la Chambre commerciale de la Cour de cassation, cet article sanctionne la rupture brutale uniquement si une relation commerciale établie est démontrée par le demandeur. En effet, ce dernier supporte la charge de la preuve d’une telle relation, à défaut, il ne pourra pas bénéficier de ces dispositions.
Or, c’est précisément sur la démonstration de ce préalable que la Cour rejette les prétentions du demandeur.
En l’espèce, un fournisseur, ayant pour activité le commerce de gros dans le domaine de l’habillement, entretenait une relation depuis 17 ans avec la société de prêt-à-porter Brice. Ce fournisseur reprochait à la société Brice d’avoir, en 2011 et 2012, réduit sensiblement son volume d’affaires puis cessé ses commandes. Elle l’a alors assigné en responsabilité pour rupture brutale de la relation commerciale établie.
Le Tribunal de commerce de Lille-Métropole a retenu que le caractère établi de la relation commerciale n’était pas démontré par le fournisseur et l’a donc débouté de ses demandes. La Cour d’appel de Paris a confirmé ce jugement et a précisé que faute pour le fournisseur de rapporter la preuve d’une relation commerciale établie, il n’y a pas lieu d’examiner si cette rupture a été brutale.
La Cour de cassation rejette le pourvoi formé par le franchiseur et confirme le faisceau d’indices utilisé par les juridictions précédentes pour déterminer l’absence de relation commerciale établie, à savoir :
- L’absence d’accord-cadre comportant un engagement de commandes minimum ;
- Le faible nombre de références entre 2003 et 2012, nul en 2008 ;
- Le caractère fluctuant et irrégulier des commandes et donc du chiffre d’affaires qui est la conséquence du secteur particulier de la vente de vêtements et des usages couramment établis dans la profession.
De ces constations, la Cour d’appel a pu valablement déduire « l’absence de stabilité de la relation, exclusive d’une croyance légitime en leur continuité […] a pu retenir que la relation commerciale n’était pas établie » et ce malgré les 17 ans de relation.
La Cour réaffirme que la simple longévité d’une relation ne suffit pas à démontrer son caractère établi, encore faut-il que le partenaire puisse légitimement croire en la pérennité de cette relation du fait don son « caractère suivi, stable et habituel ».
A cet égard, pour s’assurer d’une stabilité de relation et le bénéfice de la protection des dispositions sanctionnant la rupture brutale, il peut être envisagé, comme le suggère la Cour, de conclure des accords-cadres comportant des engagements de commandes minimum. En effet, dans l’hypothèse d’une telle précision, le cocontractant peut légitiment s’attendre à un certain courant d’affaires et donc à une certaine stabilité dans la relation ce qui pourra lui permettre de démontrer, en cas de contentieux, une relation commerciale établie.
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